武汉东湖新技术开发区：武汉光谷合伙人投资引导基金管理实施细则

第一条为强化人才第一资源优势、推动东湖科学城和光谷科技创新大走廊建设、规范武汉光谷合伙人引导基金设立和运作，根据有关法律法规以及《武汉光谷合伙人投资引导基金管理办法》(武新规[2021]3号，以下简称《管理办法》)，结合武汉东湖新技术开发区(以下简称“东湖新技术开发区”)实际情况，制定本实施细则。
第二条本实施细则所称合伙人基金、人才企业、子基金、理事会、办公室、受托管理机构等概念与《管理办法》保持一致。
第三条合伙人基金遵循“政府引导、市场运作、放大资本、科学管理、滚动发展”的基本原则。合伙人基金原则上不参与子基金和被投企业的日常经营和管理，可通过各种方式对子基金违法、违规和偏离政策导向的行为进行监督和制止。
第四条合伙人基金理事会为合伙人基 金的最高决策机构，负责审定合伙人基金相关制度并监督执行情况。理事会办公室为理事会下设的日常管理人，负责理事会具体工作和日常事务。合伙人基金委托武汉光谷金融控股集团有限公司或其下属全资子公司作为受托管理机构负责合伙人基金的日常管理和运作。
第五条合伙人基金优先选择知名度高、 产业背景强、行业资源丰富的投资机构或龙头企业共同设立子基金。同等条件下，合伙人基金优先考虑重点投资于初创期科技型企业的子基金的申请。重点投资于初创期科技型企业的子基金须将不低于60%的实际投资额投向同时符合以下条件的企业:
(一)子基金首次投资时须为被投企业的前两轮外部融资或子基金首次投资时企业设立时间不超过5年;
(二)子基金首次投资时被投企业的从业人数不超过200人;
(三)子基金首次投资时被投企业的资产总额或年销售收入不超过3000万元人民币。
第六条申请合伙人基金参投的子基金应符 合或承诺达到以下基本条件，并在合伙协议等相关协议中落实《管理办法》及本实施细则相关规定:
(一)基金形式:原则上应为有限合伙制。
(二)注册区域:新设子基金及新设普通合伙人应注册在东湖新技术开发区。
(三)基金规模:子基金规模不低于1亿元人民币(或等值外币) .
(四)募资情况:申请新设子基金的，子基金管理人在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模40% 的资金(不含合伙人基金出资部分)，并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料(拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但应提供具有同等效力的证明材料)。子基金申报方案获得通过后，在合伙人基金签署合伙协议时，该申报方案中已承诺出资的社会出资人承诺出资金额变动调整不得超过50%。
(五)出资比例:合伙人基金对子基金的出资比例原则上不超过子基金实缴出资总金额的40%，且不能成为子基金的第一大出资人。子基金普通合伙人对子基金的出资比例不低于1%。
(六)出资顺序:合伙人基金在其他社会出资人的出资款实际到位后再行出资，且合伙人基金首期出资时子基金实缴金额须大于等于1亿元(含合伙人基金及其他财政性资金拟实缴金额部分)。
(七)存续期限:原则上子基金存续期不超过8年，对于重点投资于初创期科技型企业的子基金，存续期可放寬至最长10年。
(八)投资领域:子基金主要投资于东湖新技术开发区重点发展产业体系，包括光电子信息、生命健康两大支柱产业，数字经济、新消费产业，以及人工智能、空天信息、量子科技、脑科学等未来产业。
(九)投资限额:除经子基金合伙人大会审议通过外，子基金投资的项目总数不少于10个，单个项目的累计投资额原则上不超过子基金总规模的20%。
(十)基金投资:子基金原则上不得对其他基金等以股权投资为主营业务的实体或企业进行投资,经合伙人基金受托管理机构许可、为特定项目投资而设立的投资载体除外。
(十一)返投要求:子基金投资东湖新技术开发区人才企业(含子基金投资后持有被投企业股权期间，企业获得人才企业称号的情形)的实际投资金额需不低于合伙人基金对该子基金实缴规模。
根据子基金投资东湖新技术开发区企业的人才情况和发展阶段，给予子基金实际投资金额最高2.5倍的权重加成认定。经加成认定后的子基金投资东湖新技术开发区总额需不低于合伙人基金对该子基金实缴规模的2倍。
(十二)返投认定范围:对满足下述要求的子基金投资项目，子基金实际投资额纳入东湖新技术开发区返投金额。
1. 子基金投资的东湖新技术开发区企业(主营业务在东湖新技术开发区内且在东湖新技术开发区工商注册登记、缴税的企业);
2.子基金投资的东湖新技术开发区以外的被投企业注册地在基金存续期内迁往东湖新技术开发区且承诺5年内注册地不迁出;
3.子基金投资的东湖新技术开发区以外的企业被东湖新技术开发区注册登记企业收购(限于控股型收购)的，可按照控股比例折算为区内投资金额;
4.子基金投资的被投企业通过设立子公司，将主要生产研发基地等落户东湖新技术开发区，子公司净资产在子基金持有期内须不低于子基金对该企业的投资金额，且子公司在基金存续期内持续实际经营的。
当子基金未从被投企业完全退出时，若该被投企业将工商或税务关系从东湖新技术开发区迁出的，该笔投资不计入返投。
(十三)子基金投资金额加成认定方法如下:
投资东湖新技术开发区总额=E (各企业实际投资金额x返投认定倍数)
其中，投资东湖新技术开发区总额指经认定按对应权重对各项目返投金额加权后的总和。各企业实际投资金额指子基金对符合本实施细则第六条第(十二)点要求的企业的实际投资金额。
返投认定倍数指子基金投资项目按人才情况和发展阶段进行的加权倍数(对照下表) 

享受1.2倍及以上返投认定倍数的企业，子基金投资的法人主体原则上需与入选人才计划的法人主体一致。对符合第六条(十二)中第3点情形，若收购企业为人才企业，该笔投资可享受返投认定加权。对符合第六条(十二)中第4点情形，若东湖新技术开发区内子公司为人才企业，该笔投资可享受返投认定加权。对符合第六条(十二)中第3点或第4点的情形，母、子公司需同时满足本实施细则第五条关于初创型科技企业的要求，该笔投资方可享受1.5倍返投认定倍数。对享受2.5 倍返投认定倍数的投资，投资企业需为东湖新技术开发区人才“一事一议”资助主体。
对于单个人才企业，返投金额按就高不重复计算。子基金从被认定为返投项目的企业退出前，该企业注销(含吊销)或迁出东湖新技术开发区，或该企业不再为人才企业，返投认定倍数和加成认定后投资金额将相应调整。
第六条(十二)和(十三)中关于返投认定范围和投资金额加成认定方法等相关事宜，由理事会保有最终解释权。
(十四)管理费计提标准:子基金管理费按照子基金合伙协议约定标准收取，原则上子基金每年向合伙人基金收取的管理费不超过合伙人基金对该子基金实缴金额的2.5%; 对于重点投资于初创期科技型企业的子基金，管理费率上限可放宽至3%。子基金对合伙人基金出资部分的管理费标准不得高于其他出资人。
所有与投资项目相关的考察、尽调和第三方合规性审查等费用均由子基金管理人承担。
(十五)管理费支付方式:子基金对合伙人基金出资收取的管理费先按照当年应付管理费的80%给付;若子基金完成该年度返投要求，剩余部分管理费于下一年度初给付。子基金年度返投要求为，截止至该年度，经加成认定后的子基金投资东湖新技术开发区总额占子基金累计实际投资金额的比例不低于子基金中合伙人基金实缴出资比例的2倍。若子基金未完成返投要求的，未支付的部分管理费可在子基金达到返投要求后进行追补。
(十六)投资决策:子基金采取市场化机制运作，由子基金管理人依据合伙协议等相关协议的约定进行投资决策。受托管理机构原则上不参与子基金的日常管理，经与子基金协商，可派驻观察员或投委会委员，督促子基金的投资和运作。子基金须在投资决策前至少5个工作日将项目信息提交受托管理机构。受托管理机构对子基金拟投资项目是否符合合伙协议、本实施细则及国家相关规定进行合规性审核。对不合规的项目，子基金应配合不予投资。
(十七)专注度要求:子基金合伙协议须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定。被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他基金的关键人参与相同领域基金的投资，子基金管理人不得募集、管理相同投资领域的其他基金。
(十八)资金托管:子基金应选择在东湖新技术开发区注册纳税的具备托管资质的商业银行(分支机构)作为托管银行。托管银行需由子基金管理人选择并经合伙人基金同意。托管银行接受子基金委托并签订资产托管协议，按照托管协议开展资产托管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管,确保子基金按约定方向投资，定期向受托管理机构提交资金托管报告。子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债等安全性和流动性较好的资产。
(十九)收益分配:子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议等相关协议的约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人,直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议等约定的方式予以分配。
第七条子基金管理人除应满足相关法律要求外,还须符合以下条件:
(一)管理资质:子基金管理人在与合伙人基金正式签订合伙协议前，实缴资本不低于500万元人民币，并须在合伙人基金对子基金投资决策前取得私募股权投资基金管理人相关登记资质。
(二)管理团队:子基金管理人须在东湖新技术开发区设有固定办公场所并配备专属且稳定的管理团队。至少有3名具备3年以上初创期科技型项目投资经验或相关行业经验的高级管理人员，至少1名核心人员常驻东湖新技术开发区办公;管理团队主要成员未受过行政主管机关或司法机关处罚。
(三)投资能力:子基金管理人或普通合伙人或3名以上管理团队主要成员以骨干身份共同累计管理股权投资基金实缴规模不低于3亿元人民币(或等值外币)，且有3个(含)以上初创期科技型项目成功投资案例。成功投资案例是指投资项目以现金方式退出部分或全部股权,且该退出部分股权投资收益率超过50%。
(四)风险控制:子基金管理人管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度。
(五)信息披露:子基金管理人应当建立子基金重大事项披露制度。子基金须定期向受托管理机构提交子基金运营报告、返投报告、经审计的子基金财务报告和资金托管报告等。受托管理
机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。
第八条子基金设立方案自 公示期结束且无异议之日起超过子基金管理人和受托管理机构约定期限，子基金管理人仍未与合伙人基金签署合伙协议的，受托管理机构有权认定相关投资决策文件失效，子基金管理人可另行申请合伙人基金出资。
第九条让利的方式包括份额受让 与超额收益让渡。超额收益是指归属合伙人基金的除实缴金额及以中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率(高于2%时，按2%计算)的年化单利计算收益之和以外的全部收益。让利的最高额度为全部超额收益。合伙人基金对各子基金的让利金额独立核算。
第十条份额受让。 若子基金存续期(以合伙人基金实际出资日起计算)未满3年，且子基金达到2倍(含)返投要求时，则子基金管理人或其他社会出资人可按合伙人基金实缴金额及以中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率(高于2%时，按2%计算)的年化单利计算收益为对价，以协议方式受让合伙人基金出资份额。若子基金存续期满3年,当子基金达到2倍(含)返投要求但未达到2.5倍返投要求时，子基金管理人或其他社会出资人可按6%年化单利计算收益为对价，以协议方式受让合伙人基金出资份额;当子基金达到2.5倍(含)返投要求时，子基金管理人或其他社会出资人可按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率(高于2%时，按2%计算)的年化单利计算收益为对价，以协议方式受让合伙人基金出资份额。
第十一条超额收益让渡。 子基金存续期满5年后，若子基金满足2倍(含)返投要求，则合伙人基金将符合返投要求的项目产生的除投资本金以外的超额收益(以最高额度为限)让渡给子基金管理人及其他社会出资人;若子基金达到2.5倍(含)返投要求，合伙人基金将按照最高额度，对子基金整体超额收益进行让渡。上述超额收益让渡的分配时点为子基金完成清算时。
第十二条为配合让利政策,归属合伙人基金的投资收入在按照实缴资本和以中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率(高于2%时，按2%计算)的年化单利计算收益进行分配后，仍有余额的，暂时存放至子基金为合伙人基金单独设立的资本账户中。该账户资金将在让利方案获批后进行分配。
第十三条合伙人 基金让利审批程序如下:
(一)申请。满足条件的子基金管理人可向受托管理机构提出让利申请。.
(二)审核。受托管理机构独立或委托第三方机构对子基金管理人的让利申请进行审核，并提出审核意见。
(三)决策。完成申请审核后，受托管理机构将让利申请和审核意见提交理事会进行决策。
(四)公示。受托管理机构在理事会履行决策程序后10日内对拟采取的子基金让利方案进行社会公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。
(五)执行。社会公示无异议的，合伙人基金应当及时与子基金管理人及全体出资人签署让利的相关法律文件并执行让利。
第十四条合伙人基金对违规、 违约子基金享有强制清算及退出权。子基金管理人投资未达到本细则、子基金合伙协议等相关协议约定的，受托管理机构应责成其限期整改并暂停该基金不符合前述要求及约定的投资。对整改合格的子基金，受托管理机构可恢复其正常投资;对整改不合格的子基金，受托管理机构有权启动子基金清算程序。
第十五条启动清算程序后， 子基金其他出资人须签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保合伙人基金按协议退出。退出价格(包括清算前已发生的各类分配金额)按照子基金合伙协议约定计算，并不低于合伙人基金实缴金额及按8%年化单利计算的收益之和。因合伙人基金退出而产生的风险和损失由子基金管理人承担。
第十六条对符合让利政策, 但存在违法违约等情况的子基金，合伙人基金有权不予让利。
第十七条子基金违规、 违约情形包括:
(一)子基金未按本办法等相关规定、合伙协议约定进行投资的;
(二)合伙人基金与子基金管理人签订投资或合作协议后，
未在6个月内完成子基金工商设立登记的;
(三)子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的;
(四)合伙人基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的;
(五)子基金投资项目不符合实施细则政策导向的;
(六)子基金或子基金管理人有违法违规行为并被依法查处的;
(七)子基金投资期届满后，仍未达到本实施细则返投要求的;
(八)子基金存续期满且未按合伙协议约定进行延期，未能按期清算的;
(九)子基金管理人发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于:
1.子基金管理人的主要股东(公司制)或普通合伙人(合伙制)发生实质性变化;
2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数(含)以上发生变化等情况。
(十)子基金管理人发生实质性变化且经过子基金相关权力机构审议通过，但调整后子基金管理人不符合实施细则相关要求的。
第十八条子基金管理人存在弄虛作假欺骗合伙人基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费合伙人基金资金等行为的，受托管理机构将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报理事会。自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理人以及相关人员皆不得向合伙人基金申请设立新的子基金。
第十九条应容忍正常的投资 风险,不将正常投资风险作为处罚依据。如子基金运行符合市场规律，兼顾到投资安全、收益及政策效应，但未能实现预期目标或出现偏差失误的，可对决策机构、主管部门、代行出资人职责机构、受托管理机构等相关人员容错免责，并督促相关人员及时整改和纠错纠偏。
第二十条容错免责必须同时具备以下条件:
(一)没有违反禁止性规定。法律法规、党纪党规和国资监管制度没有明令禁止,或者虽没有明确规定但符合中央和省、市、区决策部署精神;没有违反国家产业政策和东湖新技术开发区产业布局规划。
(二)符合合伙人基金的投资方向和要求。根据中央、省、市、区关于政府投资基金的精神和管理办法，推动合伙人基金高质量发展。
(三)符合民主决策程序。经过充分论证和尽职调查，严格遵循投资决策程序，不存在违反相关制度和业务流程的情形。
(四)没有谋取个人私利。没有假公济私为自己、他人或其他组织谋取不当利益;没有明知故犯或与其他组织或个人恶意串通，损害国家利益、公共利益和他人正当利益。
(五)主动挽回损失。对探索创新、先行先试中出现的失误，主动及时挽回损失、消除不良影响或者有效阻止危害结果发生。
第二十一条有下列情形之一的，可以容错免责:
(一)在合伙人基金运作过程中，因国家政策调整或上级党委、政府决策部署变化，工作未达预期效果的;
(二)积极服务国家、省、市、区创新驱动发展战略，依法依规对子基金投资，严格遵循投资决策流程，由于不可抗力发生亏损或未实现资本运作目的的;
(三)在全国无先例可循或政策界限不明确而发生偏差，发生市场(经营)风险，因先行先试而出现失误或未达到预期效果的;
(四)在合伙人基金运作过程中，基金绩效按照整个生命周期予以评定，单个子基金或所投项目造成投资亏损的。
第二十二条对给予容错免责的人 员:
(一)可在以下方面免责:
1.年度经营业绩考核、任期经营业绩考核可在考核上不作负向评价或经认定后不纳入经营业绩考核范围;
2.提拔任用、交流轮岗、职级职称晋升不受影响;
3.评优评先不受影响;
4.对出现偏差或失误的人员不作责任追究。
(二)对确需追责的人员，根据有关规定可以减责，酌情从轻、减轻处分。有一定影响期的，影响期结束后对其考核、评优评先和人员的提拔任用不受影响。
第二十三条对于合伙人基金运作过程中 发生违法违规行为的，依法依规追究相关责任。正常情况下未履行“三重一大”决策制度等民主决策程序，合伙人基金运营问题出现后未主动挽回损失、消除不良影响、阻止危害结果扩大的，不予容错免责。
对于落实全面从严治党责任不到位，以及发生生态环境损害事件、食品药品安全事故、安全生产事故，群体性事件处理不力等情况，不予容错免责。
第二十四条本实施细则 由武汉东湖新技术开发区管理委员会授权合伙人基金理事会解释、监督和执行。
第二十五条本实施细则自 公布之日起一个月以后实施,有效期五年，合伙人基金及新设子基金工作按照《管理办法》及本实施细则执行。本实施细则发布前已设立子基金参照原相关办法及协议执行。