厦门市公开征求《厦门市科技创新创业引导基金管理办法》

为引导社会资本支持我市企业创新创业，提高科技资金使用效益，推动科技成果转化，我局草拟了《厦门市科技创新创业引导基金管理办法》（征求意见稿）。现向社会公开征求意见，欢迎各单位填写修改意见建议反馈表（附件2），并于2022年1月6日前将意见发送至：dengmin@xm.gov.cn。

（征求意见稿）

第一章 总 则
第一条【目的依据】 为规范厦门市科技创新创业引导基金（以下简称“引导基金”）的设立和运作，更高水平集聚创新资源，培育内生增长的未来产业，营造创新创业生态，根据《厦门经济特区科技创新若干规定》等文件，制定本办法。
第二条【引导基金定义】 本办法所称引导基金，是指由市科学技术局（以下简称“市科技局”）、市财政局出资设立，并按照市场化方式运作，专业化管理的政策性基金。引导基金发挥财政资金的杠杆放大效应，引导社会资本投向战略性新兴产业和未来产业，重点投向厦门科学城内的创新创业项目，促进优质产业资本、项目、技术和人才向产业聚集。
第三条【适用范围】 本办法适用于引导基金投资的科技创新创业子基金（以下简称“子基金”）以及引导基金直接投资的科技创新创业企业。
第四条【受托管理机构】 引导基金的出资及监督管理机构为市科技局和市财政局，厦门海峡科技创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“管理机构”）受托作为引导基金的管理机构，具体负责引导基金的管理和运营。
第五条【基金性质】引导基金为政策性基金，按照本办法运作和管理，今后引导基金新注入的财政性资金，也按此原则进行管理。

第二章 管理架构和职责
第六条【监管机构职责】监督管理机构主要履行以下职责：
（一）审定引导基金的管理制度；
（二）审定引导基金拟投资子基金设立方案和重大事项变更；
（三）监督管理机构认为必要的其他事项。
第七条【管理机构职责】管理机构负责引导基金的日常经营管理。主要职责包括：
（一）根据基金管理办法建立引导基金相关工作制度，组建引导基金专家评审委员会；
（二）对拟投资的子基金和企业，负责筛选汇总投资意向并开展尽职调查，组织协调基金投资决策，组织进行投资实施、投后管理及退出实施等专业化运作；
（三）负责引导基金的合规运营，在会计年度结束后四个月内向监督管理机构报送基金年度运行情况报告、经审计的基金年度会计报告；
（四）监督管理机构委托的其他事项。

第三章 引导基金的规模和资金来源
第八条【基金规模】引导基金规划总规模30亿元，其中财政出资部分可根据产业需求、市场容量逐年分期到资，并以增加管理机构国有资本金形式注入。
第九条【资金来源】引导基金主要资金来源：
（一）财政科技发展经费；
（二）原注入成果转化基金和种子天使基金的资金；
（三）引导基金的投资收益及其它收益；
（四）其他资金来源。
第十条【资金管理】引导基金实行专户管理、专款专用，引导基金的收益在扣除基金管理费、收益分配和其它必要开支后留存在基金银行专用账户，专户核算，全部用于引导基金的滚动发展。

第四章 引导基金的运作原则与方式
第十一条【引导基金运作原则】引导基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、促进创新”的原则进行投资运作，积极吸引和集聚国内外优秀企业或基金管理团队来厦门发展，大力培育战略性新兴产业和未来产业。
第十二条【专家评审委员会】管理机构设立专门的专家评审委员会（以下称“评委会”）并制定相应投资评审规则。
第十三条【引导基金投资模式】引导基金的投资运作可采用以下模式：
（一）甄选具有产业优势及产业基金管理经验的国内外优秀基金管理团队，合作设立子基金，也可以采取增资方式参投已设立的子基金；
（二）直接投资厦门市科技创新创业企业。
第十四条【子基金设立程序】引导基金吸引社会资本共同发起设立子基金，操作程序如下：
（一）公开征集：由管理机构向社会公开发布年度基金申报指南；
（二）子基金申报
1.申请新设子基金的，申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的 30%资金（不含引导基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明和申报指南要求的材料；
2.已经设立的子基金申请引导基金出资的,子基金设立时间不超过 18个月（自子基金工商注册之日起至引导基金受理其申请之日止）。申请机构应提供合伙人会议决议（股东会决议）和申报指南要求的材料。合伙人会议决议（股东会决议）应包括以下内容：子基金现有全体出资人同意申请引导基金以平价出资、同意引导基金享有子基金已投资项目收益、同意豁免引导基金罚息等。
（三）尽职调查：管理机构对经初步筛选的申请人资料和方案进行独立或委托第三方机构开展尽职调查，提出拟合作项目的尽职调查报告，提出投资建议并上报评委会；
（四）专家评审：管理机构将申请人的申报资料、子基金设立方案、尽职调查报告、投资建议等资料提交评委会评审，并将评审结论上报监督管理机构审批；
（五）社会公示：对监督管理机构审批通过的拟投资子基金方案予以公示5个工作日；
（六）方案实施：社会公示无异议的子基金方案，由管理机构负责签署相关投资文件、拨付资金和落实投资方案。
管理机构向子基金拨付资金时，引导基金出资款项应在其他出资人（政府引导基金除外）的当期出资总额50%及以上实际到位后，由引导基金同比例拨付至子基金账户。如子基金总规模减少，引导基金按同比例缩减投资额。
（六）投资后管理及退出：管理机构负责开展投后管理，办理投资回收与退出。
第十五条【直投程序】引导基金直接投资于科技创新创业企业，操作程序如下：
（一）公开征集：由管理机构向社会公开发布年度基金申报指南，申请投资的企业根据指南要求进行申报；
（二）尽职调查：管理机构对经初步筛选的申请项目资料和方案进行独立或委托第三方机构开展尽职调查，提出拟投资项目的尽职调查报告，提出投资建议并上报评委会；
（三）专家评审：管理机构将拟投资项目的申报资料、尽职调查报告、投资建议等资料提交评委会评审，并将评审结论报备监督管理机构；
（四）社会公示：对评委会评审通过并已报备监督管理机构的拟投资项目予以公示5个工作日；
（五）方案实施：社会公示无异议的拟投资项目，由管理机构负责相关投资文件签署、资金拨付，落实投资方案；
（六）投资后管理及退出：管理机构负责开展投后管理，办理投资回收与退出。

第五章 子基金规定
第十六条【注册要求】申请引导基金投资的子基金应在厦门市登记注册，按照国家有关规定向主管部门和行业组织履行登记备案手续并接受监管。
第十七条【子基金运作原则】引导基金参股的子基金采取市场化机制运作，依据公司章程或合伙协议等相关约定进行投资、管理和退出。管理机构可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。
第十八条【出资比例】引导基金出资比例为：
（一）引导基金在单个子基金中的累计出资比例原则上不超过该子基金认缴出资总额的30%，且原则上不超过1.5亿元；
（二）各级政府引导基金出资比例合计不超过该子基金认缴出资总额的50%。
第十九条【子基金规模】子基金规模要求：
（一）子基金规模原则上不低于1亿元、不超过5亿元；全部出资在3年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的40%，所有投资者均以货币形式出资；
（二）引导基金不得作为普通合伙人承担无限责任，子基金的其余资金应依法募集，境外出资人应符合国家相关规定；
（三）子基金投资项目总数原则上不低于10个。
第二十条【子基金存续期】子基金存续期限原则上不超过10年，其中投资期不超过5年；在子基金资产转让或变现受限等情况下，经子基金出资人协商一致，最多可延长2年。
第二十一条【子基金投资对象】子基金投资于种子期、初创期企业的金额不低于子基金总规模的60%。种子期、初创期企业原则上须同时满足以下条件：
1.子基金投资决策时，企业设立时间不超过7年且未上市；
2.企业从业人数不超过200人；
3.子基金投资决策时，上一年度的净资产不超过5000万元。
第二十二条【返投要求】子基金返投厦门的比例：
（一）子基金可投实缴出资中，投资于在厦门注册企业的金额不低于引导基金对子基金的实缴出资的1.5倍。
（二）子基金投资于我市企业的投资额计算包括：
1.子基金投资于注册地为我市的企业；
2.子基金投资且从外地招商引入注册地迁移至我市的企业，该企业在厦实际经营产生纳税，可按子基金对该企业的投资金额的2倍放大计入；
3.子基金投资的注册地为外地的企业，如其对我市有实际投资行为并实际经营产生纳税的，可按该外地企业对厦门市子公司的投资金额计入该子基金对我市企业的投资金额。
第二十三条【管理团队】子基金管理团队应具备以下条件：
（一）具有良好的职业操守，近五年无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录；
（二）具有较强的资金募集能力，可以在规定期限内完成社会资金的募集，并有意愿及能力履行资金募集的兜底义务；
（三）具备较强的专业产业领域的招商能力；
（四）管理和投资运作规范，具有严格的投资决策程序、风险控制机制和健全的财务管理制度；
（五）至少有3名具备5年以上股权投资或相关业务经验的专职高级管理人员；在拟投资的产业领域内，至少有3个投资成功案例；
（六）管理团队应参股子基金或认缴子基金份额，且实缴出资额不得低于子基金总额的1％。
第二十四条【子基金管理费】子基金管理机构的管理费、门槛收益及超额收益分配按照市场化原则操作，由管理机构与子基金管理机构根据行业惯例协商确定，并在子基金合伙协议（或公司章程）中明确约定，原则上管理费费率最高不超过2.5%。

第六章 直接投资项目规定
第二十五条 【直投项目要求】申请引导基金直接投资的企业，应当具备以下条件：
（一）在我市注册运营的非上市独立企业法人，成立期限在1年以上、7年以内；
（二）职工人数在300人以下，直接从事研发的科技人员占职工总数的10%以上；
（三）年销售额在8000万元以下，净资产在5000万元以下。
第二十六条【投资方式】引导基金采取直接投资和跟进投资的方式，具体由管理机构根据企业不同情况而确定：
（一）直接投资是指引导基金以股权投资方式支持企业进行科技成果转化和产业化活动，促进科技人才以优秀成果创新创业，投资额以不超过企业实缴注册资本的20%为限。
（二）跟进投资是指引导基金在创业投资机构实际投资后，按不超过其实际投资额50％的比例跟进投资，投资价格与创业投资机构相同。
第二十七条【投资期限及投资金额】基金的投资期限原则上不超过5年，对单个企业的投资金额不低于100万元且不超过500万元，所持股权不超过被投资企业总股本的20%，且基金不做第一大股东、不参与企业具体经营、不参与企业利润分配，也不承担企业债务。
第二十八条【投后管理】管理机构应通过委派人员等方式对引导基金直投项目履行投后管理职责，如项目出现影响引导基金重大权益的事项，应及时通报监督管理机构

第七章 引导基金的退出
第二十九条 【子基金退出】引导基金参股子基金形成的股权或财产份额，可根据各参股子基金投资协议或合伙协议约定的退出方式实现退出。引导基金向子基金出资人以外的投资人转让股权或财产份额的，按照公共财政的原则和引导基金运作要求，确定退出方式和退出价格，具体退出方案由监督管理机构审批。
第三十条【直投项目退出】引导基金直接投资形成的股权或财产份额，投资5年内或投资期满，可由原股东、原股东指定的第三方或被投资企业按原投资金额的本金加一年期中国人民银行贷款基准利率回购，或按投资协议约定采取市场化方式转让股权。
第三十一条【原项目退出】原厦门市科技成果转化与产业化基金、厦门市科技创业种子暨天使投资基金投资的企业按原管理办法和投资协议约定的退出方式实现退出。
第三十二条【豁免评估和挂牌】上述投资退出免于资产评估和产权交易市场公开挂牌转让。引导基金投资退出的本金和收益，进入引导基金专户，用于循环投资。

第八章 引导基金的激励机制
第三十三条 【激励方式】为鼓励子基金投资于厦门市种子期、初创期企业，在满足返投要求的前提下，子基金可在以下激励方式中任选其一：
（一）回购：自引导基金投资后4年内，子基金管理机构或其指定的主体可以申请回购引导基金持有的基金份额，回购价格按照子基金合伙协议约定计算，并不低于投资金额及按中国人民银行公布的同期人民币存款基准利率（高于2%时，按2%计算）计算的收益之和，回购份额不超过引导基金持有份额的50%；超过4年后回购的，将与其他出资人同股同权退出。
（二）让利：引导基金以获得的超额收益为限，按子基金返投任务完成情况实行分档让利。其中超额收益是指引导基金收回本金及门槛收益后的部分，让利对象为子基金管理机构和其他出资人：
1、若子基金返投金额达到引导基金实缴出资金额的150%(不含)-200%（含），引导基金将投资所得超额收益的50%进行让利；
2、若子基金返投金额达到引导基金实缴出资金额的200%以上，引导基金将投资所得超额收益的80%进行让利；
子基金存续期届满仍未能完成清算，或返投要求未达到的，引导基金有权处置其持有的基金份额且不予让利。
第三十四条【让利审批程序】引导基金让利审批程序如下：
 （一）申请：满足条件的子基金管理机构可向管理机构提出让利申请。 
（二）审核：管理机构独立或委托第三方机构对子基金管理机构的让利申请进行审核，并提出审核意见。 
（三）决策：完成申请审核后，管理机构将让利申请和审核意见提交监督管理机构审批。
（四）公示：管理机构在监督管理机构审批通过后对拟采取的子基金让利方案进行社会公示，公示期为 5 个工作日。 
（五）执行：社会公示无异议的，管理机构应当及时与子基金管理机构及全体出资人签署让利的相关法律文件并执行让利。 

第九章 引导基金的风险控制
第三十五条 【禁止从事业务】引导基金及其参股的子基金不得从事以下业务：
（一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；
（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外)；
（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外）；
（五）进行承担无限连带责任的对外投资；
（六）发行信托或集合理财产品募集资金；
（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。
第三十六条【单方退出情形】子基金有下列情况之一的，引导基金有权单方选择退出，并由子基金管理机构（或其关联方）回购引导基金所持份额：
（一）子基金方案经批准1年以上，未按规定程序和时间要求完成设立或增资（入伙）手续的；
（二）自引导基金拨付子基金账户1年以上，子基金未完成任何投资项目的；
（三）子基金投资领域和方向不符合本办法规定的政策目标和基金策略的；
（四）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
（五）子基金投资期届满后，仍未达到返投要求的；
（六）其他危及引导基金安全或违背基金运行目标情形的。
第三十七条【子基金盈亏分配】子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，须及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。
子基金清算出现亏损时，原则上应当首先由子基金管理机构（或其关联方）作为普通合伙人在基金中的出资承担，不足部分再由子基金各出资人按出资比例承担，引导基金承担亏损金额以其出资额为上限。
第三十八条【核心人员锁定】子基金合伙协议（或公司章程）须对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东（大）会等子基金相关权利机构表决通过。
第三十九条【业务隔离】引导基金管理机构应严格区分引导基金投资所形成的资产和管理机构的其他资产，保证引导基金投资所形成资产的独立和完整；确保引导基金业务和管理机构的其他业务相互独立，隔离业务风险。
第四十条【追责】对子基金管理机构弄虚作假欺骗引导基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费引导资金等行为，管理机构将依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并通报监督管理机构。

第十章 尽职免责和容错机制
第四十一条【损失处理】对引导基金的绩效评价坚持从整体效能出发，对引导基金政策目标、政策效果进行综合绩效评价，不对单只子基金或单个投资项目的盈亏进行绩效考核。引导基金在直投项目投资损失率不超过累计投资规模40%的情况下，当直投项目出现风险损失经司法诉讼等程序确认实际损失后，由管理机构上报监督管理机构核准后核销；在直投项目投资损失率超过累计投资规模40%的情况下，须暂停直接投资活动，及时向监督管理机构报告，由监督管理机构决定处理方案及后续工作计划。
第四十二条【免责规定】对引导基金管理坚持保护改革、鼓励探索、宽容失误、纠正偏差的容错纠错机制。要遵循市场运作规律，容忍正常的投资风险，对已履行规定程序做出决策的投资，如因不可抗力、政策变动或发生市场（经营）风险等因素造成投资损失的，只要不涉及违法违规和其他道德风险，不追究决策机构、管理机构责任。 

第十一章 引导基金的监督和绩效考核
第四十三条【监督考核】监督管理机构负责对引导基金进行监管和指导，对引导基金投资形成的资产进行监督和绩效考核。
第四十四条【年度报告】管理机构应在会计年度结束后四个月内向监督管理机构报送基金年度运行情况报告及经审计的引导基金年度会计报告。
第四十五条【管理费和收益分配】引导基金管理机构的运营管理费用和收益分配比例为：
（一）运营管理费用：每年按引导基金实际到资规模的1.5%加上当年度新增直投项目投资额的4%计提管理费。运营管理费用主要用于管理机构的运营支出、引导基金政策宣传、专家评审、专业性财务及法律尽职调查、投后跟踪管理等。
（二）收益分配：引导基金可将当年度直投项目退出收益（即回购金额扣除实际投资额）的30%分配给管理机构。
（三）上述运营管理费用及收益分配方案经市科技局批准后，从引导基金资金余额中列支。

第十二章 附则
第四十六条【解释权】本办法由市科技局负责解释。
第四十七条【有效期】本办法自印发之日起实行，有效期三年。《厦门市科技成果转化与产业化基金管理暂行办法》（厦科规〔2020 〕6号）、《厦门市科技创业种子暨天使投资基金管理暂行办法》（厦科联〔2017 〕57号）同时废止。